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8月12日新三板挂牌企业和创科技发布公告称，拟将收购金科信息不超过40%的股权，公告称收购完成后金科信息仍将保持业务和管理的独立性。这其中值得关注的是，合创科技（834218）是创新层企业，而拟将收购的金科信息（831107）为基础层企业，这是新三板出现的首例创新层公司收购基础层公司的案例，若最终收购成功新三板并购将开启一个新的风口。

1.和创科技新三板SaaS行业第一股，股东背景深厚

和创科技是一家基于SaaS模式提供企业级服务的公司，在SaaS领域积累了丰富的产品经验和技术实力。公司通过为企业提供基于SaaS和云模式的移动营销管理服务，并在此基础上针对所获取的企业层面的销售数据进行大数据开发及商业应用。

公司2015年年报显示，公司在挂牌前分别于2015年5月、8月、12月完成三轮融资，累计融资规模3.8亿元。三轮融资吸引了包括雷军、陈发树、复星昆仲、千合资本、中信金石、东方富海、湖北高投、新希望六和、正和磁系、海通开源等在内的多个重量级投资人和投资机构，股东阵容十分强大。截止到目前和创科技的最新估值为42亿元，但由于公司目前处于初创成长期，2015年公司亏损较多，实现营业收入6881万元，净利润-1.06亿元。

2.金科信息有丰富的金融行业系统集成和服务经验，业绩相对稳定

金科信息以IT运营服务、IT系统集成、软件开发以及IT教育培训为主营业务，长期服务于两个全国性金融网络、十个省级金融网络和两个省级运营商网络，有丰富的金融行业系统集成和服务经验。

金科信息是中国工商银行总行指定的服务商之一，拥有中国人民银行、中国建设银行、中信银行等多家总行级客户，同时也为广电、政府等行业客户提供高科技、便利性的服务，是思科、华为、杭州华三等公司的金牌合作伙伴，拥有庞大的客户基础。

根据金科信息2015年年报，公司2015年共实现营业收入21869万元，实现净利润1657万元；最新期末总市值为3.93亿元；相比较而言，被收购方金科信息具备更为稳定的业绩基础，估值24X，但所处细分领域业务增长潜力可能相对有限。

3.深度战略与业务合作，或将促成双方共赢

和创科技主要是通过获取细分行业数据并进行挖掘分析来实现数据开发及商业应用，因此数据和服务终端数量是企业发展的基础，而金科信息在金融行业领域经验十分丰富，客户资源庞大，双方存在合作基础和实现共赢机会。

本次和创科技收购金科信息目的是进行深度战略与业务层面合作，和创科技提供和输出SaaS领域的产品经验和技术优势，与金科信息在金融信息领域的行业经验、客户资源相结合，从而实现以金科信息为主体，共同开拓“SaaS+金融”的广阔业务领域，通过合作帮助金科信息实现产品、技术和品牌的提升，帮助金科信息实现更大的资本价值和股东回报。同时和创科技通过金科信息的强大客户资源获取大数据开发和商业应用的数据基础，提升企业竞争能力。

4.跨层并购下可提升双方整体估值水平

和创科技处于创新层，而创新层整体估值水平较高，通过较高的估值杠杆进行并购撬动有助于创新层及基础层企业的联合做大做强，实现共赢。同时和创科技与金科信息所处行业、双方业绩、及主要业务均存在一定的互补可能，处于基础层的金科信息科通过并购事件利用和创科技创新层高估值身份提升整体估值水准。

正是由于创新层与基础层之间存在估值的差别，一些创新层企业并购基础层企业的动力非常大，之前也不乏一些新三板内部并购的案例，但分层制度正式开启以来，创新层企业并购基础层企业还是首例，这或将开启新三板并购重组的新风口。

大鸿基金观察，目前新三板市场基本上已经形成三种并购风口：一是上市公司并购挂牌公司的跨市场并购，例如7月份兴民钢圈28亿元收购三家新三板公司、8月份南洋股份57.5亿元收购天融信；二是新三板企业胃口大开反向收购主板企业，例如和君商学13.93亿元收购创业板公司汇冠股份23.08%股权；三是新三板内部并购，尤其是在分层之后创新层企业收购基础层企业最有代表意义。

一、主板上市公司并购新三板挂牌公司

并购事件呈快速增长之势

相比于其它非公众公司，新三板挂牌企业治理相对完善、交易价格相对公允，上市公司并购新三板挂牌企业频频发生。据WIND数据统计，2014年至今年8月份主板上市公司并购新三板公司事件191起（剔除券商做市），2014年66起，2015年91起，2016年初至8月19日34起，上市公司并购新三板企业数量继续呈现快速增长之势。

主板和新三板由于交易制度的不同安排带来的流动性溢价为主板公司并购新三板企业提供了现实条件。不论是基于产业链的整合还是业务转型的需求，在公司治理方面已经被资本市场打磨过的优质新三板挂牌企业有望继续成为潜在的并购标的。

并购也存失败案例，原因各不相同

根据WIND统计的数据显示，2014年至今共有22起明确终止的并购案例，占全部并购案例的11.52%，总体来看并购失败情案例较少。并购失败的原因较多，主要归类为9种三大类。第一类是上市公司由于借壳上市政策趋紧或者自身发生重大不利变化致使并购终止。例如银橙传媒按照重组新规或已形成事实上的借壳，在政策趋严的背景下被终止；第二类原因主要来自挂牌公司，挂牌公司财务、内部控制不健全、股权权属存在问题或者业绩承诺存在重大不确定性导致并购终止。第三类主要是并购双方价格未达成一致或者整合存在重大风险。例如凯瑞德并购中悦科技因价格存在分歧致使并购失败。

被并购企业多为新兴产业

主板上市公司并购的新三板企业多集中于新兴产业类，按照WIND行业划分被并购企业主要集中于信息技术和工业板块，占比分别为45.10%、20.39%。再细分来看，被并购企业行业集中度前三的分别为互联网软件与服务、信息科技咨询与其他服务和电子元件，可以看出新兴产业类企业更受资本的青睐。

二、新三板企业主动出击发起并购

主动并购逐年增加

随着新三板制度的逐步完善，越来越多的新三板公司通过并购方式加快企业的发展。根据WIND统计数据显示，2014年新三板企业主动并购案例仅有15起，到2015年达到287起，2016年初至8月19日共发生139起并购事件（发起主动并购的统计口径包括了完成、失败、进行中和传言四种进度状态）。

主动并购多以横向整合为目的，现金支付是主要手段

2014年至今新三板企业发起的并购中已经完成的案例有34起，从数据显示可以看出主动出击的并购企业以横向整合为主，同时包括垂直整合、多元化战略、战略合作、资产调整以及借壳，在支付方式上多以现金支付为主。由于目前新三板的流动性较为低迷，企业股票未充分反映企业的价值，再加之通过协议转让方式即便是做市转让方式很大程度上无法公允提现公司股票价格，所以当前挂牌公司主动并购以现金支付为主。

新三板现“胃口大开”企业反向收购主板上市公司

新三板目前也不乏一些“胃口大开”的企业反向收购主板上市公司，据WIND数据统计2014年初至今共发生6起挂牌企业收购主板上市公司的案例。这6起收购案例均发生在2015年，除九鼎集团通过两次收购获得中江地产100%股权外，剩余4起并购涉及的股权比例均较小，钢钢网在对杭钢股份的股权收购中仅涉及5000万资金股权比例也只有0.36%。

三、新三板内部并购

新三板内部并购17例

目前新三板并购另一大方式为内部之间的运作，据WIND数据统计截止到2016年8月19日，新三板挂牌企业之间的并购案例共40期，剔除掉做市商库存股票的案例，新三板企业并购新三板企业事件共发生17例。

和创科技收购金科信息是分层制度正式实施以来出现的首例创新层收购基础层的事件，是真正意义上的首例创新层并购基础层事件。但追溯此前发生并购的企业，根据分层标准可以将17例并购事件可以分为四种模式，创新层并购创新层、创新层并购基础层、基础层并购创新层、基础层并购基础层，分别发生3例、8例、2例和4例。其中创新层并购创新层企业数量最多。

内部并购主要目的为业务拓展延伸，100%以现金支付

17例并购事件中有7例整合目的为业务拓展延伸，占比约41.18%，5例目的为资本运作、3例产业链整合，2例多元化战略。其中整理来看，约68.75%的企业是处于业务发展需要，31.25%的企业是出于提升现有资本价值的需要进行并购整合。 17例并购事件全部选择以现金支付。主要原因在于股权并购的规模较小，使用现金支付不会占用较多的日常运营资金，另外避免股东的股权稀释，保证企业资本结构的稳定。

新三板未来并购趋势

1.新三板内部并购或将涌现

大红基金认为，新三板内部并购或将潮涌。首先，分层实施后创新层企业估值显著高于基础层，截至2016年8月16日创新层的市盈率（TTM，算术平均法）为29.08，基础层的市盈率仅为14.92，价格合理更具吸引力。这将使创新层公司非常有动力去并购基础层公司。其次创新层企业经营能力较强，存在主动发起并购的需求。根据Wind数据库，2015年创新层企业与基础层企业的营业收入（算术平均）分别为34,922.78万元和12,936.95万元，归属于母公司股东的净利润（算术平均）分别为3895.22万元、802.67万元。相较于基础层企业，创新层企业经营能力较强。为了实现企业的进一步发展，通过并购实现企业业务的横向或纵向发展，形成高效协同效应不失为一个优秀的途径。

2.新三板行业结构使内部并购具备现实基础

新三板相对宽松的挂牌条件为大量的零散型产业提供了自我展示的舞台。目前新三板总共涵盖18个门类的86个行业。从企业数量来看，基本形成了制造业与服务业并重的格局。未来新三板具有典型零散型产业特征的生产性服务业和消费性服务业公司数量占比将持续提升，这些领域拥有众多细分行业且竞争格局分散，很大可能会通过横向并购加快发展，同时新兴产业和互联网公司加快登录，这些IT类企业会效仿国内BAT及国外的科技企业通过并购布局生态链。

3.跨层并购将成增长态势

自分层制度正式落地，创新层的企业获得市场更多的关注度，而部分基础层企业也将会有自身被并购的诉求。创新层企业收购基础层企业股权与其他类型主体的收购并无本质区别，均是为了实现企业价值的最大化而采取的资本操作。随着多层次资本市场不断健全与完善，预计未来创新层与基础层企业之间的跨层并购呈增加态势，竞合关系将进一步加强。

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