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全国中小企业股份转让系统日前发布《关于公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知，通知就募集资金的使用、募集资金管理、股票发行方案的信息披露要求、认购协议中特殊条款等作出具体解释。

（一）挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，挂牌企业募资使用存在“负面清单”；

（二）挂牌公司募集资金应当专户管理，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为股票发行批准设立的募集资金专项账户；

（三）在挂牌公司募资的信披方面，用于补充流动资金、偿还银行贷款、项目建设、股权收购、购买非股权资产、发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金以及其他用途的，应该对募集资金的用途进行必要性和可行性分析；

（四）挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；

（五）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的挂牌公司在相关监管政策明确前，应当暂停股票发行、重大资产重组等相关业务。其他挂牌公司定增、收购、重大资产重组等涉及金融属性的公司时也有相应规定。

新三板定增资金的用途归纳起来大致有五种：

1.补充流动资金

根据已完成定增计划的公司数据统计，约超过一半的公司募资用途表述是“补充流动资金”。这类资金的通途包含范围广阔，有的公司出现过用募集资金买卖股票和理财产品的情况，但新规明确指出：募集资金用于补充流动资金的，应当结合公司目前经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程。这样既规范了企业的运作又达到了保护投资者的目的。

2.项目融资

项目融资也是募集资金的主要用途，主要用于投入主业相关项目，扩大产能、扩大市场规模。目的在于推动企业的不断发展。从联胜科技（835982.OC）发布的最新定增预案来看，其公告称此次募集资金主要用于公司对外投资于业务拓展，主要包括产品、服务对外省业务的拓展，与第三方合作成立电视电竞平台公司。对于项目类融资，新规指出：募集资金用于项目建设的，应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排。

3.偿还银行贷款、债务

某些三板公司定增募集的资金用于偿还债务，此次新规指出：募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况，披露募集资金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响。

4.收购资产、资产置换重组

有一部分企业募资用于对外收购资产或进行资产间的置换重组。募资新规指出：募集资金用于股权收购的，应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协同效应进行说明，列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响。

5.其他类

除了上面所讲的四大资金用途之外，一些企业定增募集资金也用于研发、增强主营业务、扩大品牌影响力、拓展新业务等。新规指明，募集资金用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。

从股转系统发布的定增新规则来看，对定增募集的资金用途有了非常明确的规定，意味着企业通过定增筹集的资金用途不能再“任性”。

我们注意到在新规发出之后，有些不符合规定的企业有的将定增计划取消，有的对定增预案进行修改和补充。以钢钢网（831277.OC）为例，其近日终止了认购上市公司杭钢股份（600126）的重组事项，与此同时原来计划定增融资用于该认购股票事项的用途也取消了，原定的融资金额不变，但用途变更为全部用于项目投资。德青源（835923.OC）8月10日披露股票发行方案，计划募资5538万元，主要用于补充公司流动资金，在方案中德青源详细分析了募资的必要性和使用计划，以及较为详细地介绍了前次发行募集资金的使用情况。从目前迹象来看新规已经开始发挥效力。

之前大部分企业在定增方案中将融资用途仅仅概括性的解释为补充流动资金，很少解释具体投放内容。有些企业定增后存在动用融资资金购买理财产品、甚至出现资金被挪用的情况。同时有些企业定增，为了吸引投资者，会签订不对等的认购条款，包括业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，对挂牌企业的中小股东造成利益的侵害。此次对定增资金的使用新规范，将对企业资金用途进行更加严格的监管，真正服务于中小企业的发展需求；特殊条款的限制将更规范和优化挂牌企业的定增融资，使中小股东利益得到保护。

目前新三板的定向增发十分活跃，这与新三板的定增特点具有很大的关系，与主板相比具有无法比拟的优越性：一是新三板定向增发对象不超过35人，而主板只允许10个人，认购对象数量的扩大给予新三板企业更多的机会；二是新三板的定向增资后新增的股份没有限售期规定，股东可以随时转让，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，而主板有12个月的锁定期；三是新三板定增价格买卖双方可以商定，定价较为灵活，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。四是新三板定增流程较为简单，实行备案制，不需要报证监会进行审核，更能便利有效的进行资金的募集工作。

正是因为新三板定向增发的上述优越性，挂牌企业定增十分活跃，通过定增募集资金助推了企业的发展。下面我们来回顾一下2016年至今，在这过去的半年多时间新三板企业的定增表现。

募资总额同比大幅增长55.56%

从2016年初到2016年8月10日，新三板市场共计1796家企业完成1929次定增，募资总金额达到850亿元，而去年同期905家企业实施1150次定增募集资金546.42亿元，募资总额同比上涨55.56%。尽管最近几周市场实施定增所募集的总金额较小，但基本上仍保持每周募资金额10亿元以上的水平，进行定增的企业数量并未出现太大幅度的变动，市场活跃度较为平均。

单次募资金额最高达30亿元

截止8月10日，单次募资金额最高的为易建科技，其8月3日以19元/股的价格增发的15789.47万股股份上市，此次增发共募集资金30亿元。募资金额在10亿元以上的还有ST亚锦、英雄互娱、永安期货、华强方特、颖泰生物和百合网，其中颖泰生物共实施两次定增且两次募集资金均超10亿元，共计募得22.16亿元。

从募资金额分布来看，新三板企业定增金额基本呈现正态分布，单次定增金额集中分布于1000万-3000万区间之间，约有734家企业，占实施定增全部企业的38.05%。定增金额在十亿元以上和100万以下企业处于正态分布的两端，分别有19家和18家。整体来看新三板实施定增企业募资能力和需求水平大部分较为相近。

定增企业行业分布集中于信息技术和工业板块

从行业分布来看，信息技术板块以598次定增实施位居行业榜首，合计募集资金285.02亿元；工业板块紧随其后，共完成476次定增，募集资金153.42亿元；材料和可选消费板块分别完成241次和209次定增，医疗保健和日常消费分别发生149次和123次定增，其余板块完成定增的企业较少。从行业分布来看新兴的科技型企业是定增市场的主力军，这表明科技型企业更能获得资本市场和投资者的肯定和青睐。

定增地域分布较为集中

从定增企业分布地域来看，主要集中于北京、广东、江苏、上海和浙江等经济较为发达的地区，其中北京地区共完成335次定增，募集资金215.12亿元高居地区的榜首；广东314次，募资118.03亿元紧随其后；浙江地区虽然定增次数只有173次，但募资总额达到110.27亿元，平均每次募资金额0.64亿元。西北部地区定增市场较为平淡，2016年至今完成定增次数大多不超过20次，募集资金数量都较少，平均不到4亿元。可见经济发展程度对资本市场的活跃性有至关重要的影响。

机构投资者成定增市场主力

大鸿基金通过WIND客户端的数据统计发现，2016年至今新三板市场完成的850亿元的定增金额中约有67.93%、约577.44亿元来自于机构投资者，机构投资者占据新三板定增市场的多半边天。这一现象与新三板市场整体流动性较低与市场参与度不高等因素不无关系，新三板是一个非常专业的市场，它的核心在于“新”字，很多企业处在一个全新的行业，本身在高速发展，带来的一定是结构的不断充足和优化，甚至在短时间内会发生非常大的改变，因此需要更加专业的机构投资者参与其中。机构投资者主要包括了非金融类的上市公司、基金管理公司、券商、券商的集合理财计划、信托公司、阳光私募和一般法人企业。其中一般法人企业是最主要的机构投资者，占比约60.58%，其次为券商占比31.29%。阳光私募占比3.72%，是第三大类机构投资者，基金管理公司和信托公司参与度较低。

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