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[摘要]珠江人寿、上海人寿、渤海人寿、君康人寿等5家寿险公司与关联方的部分关联交易被保监会紧急叫停。

10月11日，保监会在官网连发5份监管函，对珠江人寿（全称“珠江人寿保险股份有限公司”）、上海人寿（全称“上海人寿保险股份有限公司”）、渤海人寿（全称“渤海人寿保险股份有限公司”）、君康人寿（全称“君康人寿保险股份有限公司”）等5家寿险公司“三会一层”（股东大会、董事会、监事及高级管理层）运作、内部管控、关联交易等方面所存在诸多问题公开质询并提出监管要求。

正因此，珠江人寿、上海人寿、渤海人寿、君康人寿等5家寿险公司与关联方的部分关联交易被保监会紧急叫停。

详读监管函后，经济导报记者发现，之所以引发监管层此轮“大动干戈”，个别寿险公司的内部治理确实急需“补漏”。其中，君康人寿、渤海人寿被保监会列出的漏洞超“十宗罪”，股权代持、关联交易不规范等问题亟待整改。

如此密集的监管披露、如此严重的监管惩罚，引发业界关注。业内人士评价，这是保监会年初启动的公司治理现场评估的“后半场严打”。正如其言，保监会副主席梁涛在今年曾多次明确要求各险企，应重点抓好股东股权评估、抓好“三会一层”运作评估、抓好公司内部管控机制评估。

渤海人寿股东股权质押、薪酬管理不规范

保监会日前下发的监管函显示，渤海人寿保险股份有限公司在股东股权、“三会一层”运作、内部管控机制、关联交易管理等方面存在问题。对于上述情况，保监会要求渤海人寿立即整改。

此外，保监会要求，自监管函下发之日起6个月内，禁止渤海人寿直接或间接与海航集团有限公司及其关联方开展借款或其他形式的财务资助。

监管函内容显示，渤海人寿存在股权质押解质押管理不规范的情况。2016年渤海人寿股东渤海金控投资股份有限公司、广州利迪经贸有限公司、宁波君安控股有限公司、北京国华荣网络科技有限公司办理股权质押，莱福资本管理有限公司办理股权质押和解质押未书面通知股份公司的情况。而渤海人寿也未就上述股权质押和解质押向保监会报告，股东名册上无上述质押和解质押信息记载。

此外，渤海人寿的公司章程股权相关记载也不规范。比如，未在发起人表中注明原发起人上海元序石化电力燃料有限公司、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司和北京中化兴源投资有限公司全部转让持有该公司股权情况。

除了股东股权质押存在不规范情况，渤海人寿的薪酬制度也不符合监管要求。一是未制定绩效考核制度，以年度绩效考核方案替代绩效考核制度。二是薪酬管理制度未将总公司直接从事销售业务或投资业务的部门主要负责人列为关键岗位人员并对其薪酬进行递延。三是薪酬管理制度中未规定不领取薪酬的董事、监事和常任顾问工作报酬或费用的相关内容。四是高级管理人员薪酬管理制度中规定的基本薪酬和目标绩效薪酬比例为3:2，目标绩效薪酬低于基本薪酬。五是未建立违规发放薪酬的问责制度。

监管函披露，2016年渤海人寿董事、监事、高级管理人员目标绩效薪酬和实际绩效薪酬均低于基本薪酬。2016年支付八名董事或高管人员现金福利超过其基本薪酬的10%；2016年渤海人寿直接从事销售业务或投资业务的部门主要负责人及省级分公司主要负责人绩效薪酬均未进行递延。此外，2016年公司董事会未对年度薪酬预算总额进行单独审核，未经董事会审议，发放2016年董事、监事及高级管理人员年度绩效薪酬。

君康人寿违规“十宗罪”

保监会下发的监管函显示，君康人寿在股东股权、“三会一层”运作、内部管控机制、关联交易管理等10个方面存在问题，除了被要求立即实施整改工作外，保监会还特别禁止君康人寿在监管函下发之日起6个月内，直接或间接与辽宁忠旺集团有限公司、杉杉控股有限公司及上述公司的关联方开展借款或其他形式的财务资助、资金运用类关联交易等。

经济导报记者注意到，在股东股权方面，君康人寿存在股权代持情形，股东名册、章程及工商登记文件管理也不规范。

比如，君康人寿股东福建伟杰投资有限公司代替股东福州天策实业有限公司持有君康人寿股权，持股比例为3.2%。君康人寿公司章程、股东名册及工商登记文件记载股东情况与实际情况不一致；股东名册记载信息不全面，未记录各股东所持股票编号和股权质押信息。

而公司股权变更及冻结事宜，君康人寿也未及时向证监会报告。检查发现，君康人寿有7笔股份转让均未在保监会批准3个月内完成工商变更登记，且截至检查评估日，未就该情况向保监会报告；君康人寿股东福建伟杰投资有限公司持有的全部股权（3.2%）于2015年12月4日被法院冻结，公司未上报保监会；君康人寿股东湖北中经中小企业投资有限公司的控股股东于2016年12月15日由湖北省联投控股有限公司变更为湖北省联合发展投资集团有限公司，公司未将该情况上报保监会。

在“三会一层”运作方面，君康人寿存在股东大会运作不规范、董事会议事规则与公司章程不一致、董事会关键岗位人员未完全履职或空缺、独立董事人数不足履职不规范、监事会运作不规范等诸多问题。

针对上述问题，保监会要求君康人寿在接到监管函后立即实施整改工作，成立由主要负责人牵头的专项工作组，制定切实可行的整改方案。按照整改方案，对评估发现的问题逐项整改，形成整改报告，并于2017年11月30日前书面报至保监会。

上海人寿被禁给大股东财务资助

保监会11日发布监管函，指出上海人寿保险股份有限公司（下称“上海人寿”）在“三会一层”运作、关联交易、内部审计、考核激励等方面存在问题。

文件指出，2017年3月9日至4月15日，保监会对上海人寿进行了公司治理现场评估，发现上海人寿存在董事会运作不规范、独立董事制度缺失，管理不规范、高级管理人员免职未按时报备、关联交易管理不规范、薪酬管理不合规、内部审计管理不到位等六方面问题。

经济导报记者了解到，上海人寿在公司治理运作方面存在问题，公司未建立面向董事的信息报送相关制度、董事会决议存在超出报告期限报送保监会、独立董事未亲自参加董事会时未尽到书面提示义务等问题。

此外，上海人寿没有单独建立完善的独立董事制度及独立董事考核评价机制，独立董事发表独立性声明也未按期报告保监会，高级管理人员免职也没有按时报备。

在内部管控方面上，上海人寿也存在一定问题，关联交易管理不规范、薪酬管理不合规，在内部审计管理也做的不到位，没有对董事会秘书进行离职审计等等。

对此，保监会表示，上海人寿应当高度重视公司治理评估发现的问题，成立由主要负责人牵头的专项工作组，制定切实可行的整改方案，并于2017年11月30日前书面上报。

特别值得注意的是，保监会表示，自监管函下发之日起6个月内，禁止上海人寿保险直接或间接与览海控股（集团）有限公司及其关联方开展交易。

经济导报记者发现，览海控股（集团）有限公司于2003年在上海注册成立，注册资金10.83亿元，主要营运基地设于上海，主营业务涉及金融投资、房地产开发、能源开发、医疗产业投资、基础设施建设等方面。览海集团是上海人寿的第一大股东。

保监会禁止的关联方交易包括：提供借款或其他形式的财务资助；除存量关联交易的终止行为（如到期、赎回、转让等）以外，开展资金运用类关联交易（包括现有金融产品的续期，以及已经签署协议但未实际支付的交易）。并且，保监会表示6个月期满起，还有3个月的观察期。观察期内，保监会将对此项监管措施的落实情况进行检查，视情况采取后续监管措施。

珠江人寿“三会一层”

运作问题多

对于珠江人寿，保监会在下发的监管函中指出“三会一层”运作以及内部管控两方面的问题。作为惩罚，保监会提出，自该监管函下发之日起6个月内，禁止珠江人寿直接或间接与关联方开展提供借款等交易。

经济导报记者注意到，在“三会一层”运作方面，保监会明确指出，珠江人寿在股东大会、董事会以及经营管理层三方面的运作管理均存在不规范行为。

其中，股东大会运作方面，监管函显示，珠江人寿2016年共召开11次股东大会，其中有9次会议未按照规定时间提前通知；部分股东大会会议缺少会议记录；2016年第十次临时股东大会通过修改公司章程的决议后，其未在10个工作日内报保监会核准。

而在董事会层面，珠江人寿被监管层查出独立董事占比不足，未在第一届董事会任期满前3个月按要求启动换届工作，董事会成员及审计委员会成员中缺乏法律方面的专业人士，董事会定期会议未提前10天通过文件和邮件形式向保监会报送会议通知等7个问题。

与此同时，珠江人寿的内部管控存在的关联交易管理、内部审计、公司章程、激励与考核等方面的不规范行为也随之曝光。

监管函披露，珠江人寿资金运用关联交易比例不合规，关联方档案不完整，管理不规范，关联交易未识别未报告。

针对上述问题，珠江人寿在监管函公布的第二日紧急成立整改小组。“2017年2月至4月，保监会对保险全行业进行了公司治理现场评估。”12日下午，珠江人寿相关负责人在接受经济导报记者采访时表示，在接到监管函后，公司董事长翟素文在10月12日上午召集了经营班子以及各相关部门负责人参加的会议，大家认真学习研究了监管函的内容，逐一对照检查。

据珠江人寿上述负责人介绍，公司已经开始整改，目前已经完成了股东大会、董事会、经营管理层、激励与考核、公司章程五大方面的绝大部分整改工作。珠江人寿方面表示，余下问题，将在保监会规定的时间内全部整改完毕。(采写 经济导报记者 段海涛 姜旺 王雅洁 戴岳)

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